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2月26日,美力科技2026年第一次临时股东大会上 ,收购德国ACPS集团的相关议案审议通过 。
公司全资孙公司 Meili Holding GmbH 拟以现金方式收购Hitched Holdings 3 B.V.(以下简称“标的公司”)100.00%股权。本次交易不以资产评估结果作为定价依据,而采用“锁箱机制 ”定价,2024 年12 月31日为锁箱日 ,对价计算公式为基础金额 6369.29 万欧元加上2.96 万欧元/天的记日金额,减去提前还款罚金、已通知卖方交易成本、价值漏损金额 、历史奖金扣减金额。
现金收购可以规避审核,但资金压力全部扛在了上市公司自己肩上 。截至2025年三季度,美力科技账面货币资金约3亿元 ,而收购对价折合人民币约5亿元,资金缺口较大。
如果说资金压力是眼前的坎,那么5.18亿元的商誉则是悬在美力科技头顶的达摩克利斯之剑。根据《备考审阅报告》 ,以合并成本与归属于公司拟收购股份的标的公司 2025 年 10 月31 日经备考调整后的可辨认净资产的公允价值之间的差额 51,828.99 万元(以2025 年10 月末汇率),确认为备考合并财务报表的商誉。本次交易预计实际交割将于2026 年完成 ,
值得注意的是,本次交易没有任何业绩承诺 。美力科技不仅承担了所有整合风险,还承担了所有估值风险。原股东拿着钱全身而退 ,未来的业绩好坏与之无关。如果未来标的公司利润下滑,这5个多亿的商誉减值,对公司利润来说不容小觑 。
上市公司表示 ,本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。根据股权收购协议,上市公司将于交割条件满足时即全额支付交易对价。本次交易完成后,存在交易标的业绩无法达到预期的可能 ,由于交易对方未进行业绩承诺,交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿,从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响 。
美力科技称 ,标的公司在2025年1-10月已实现净利润1264.82万欧元。但细看财务数据,标的公司在2024年曾巨亏1938.45万欧元,2023年亏损323.06万欧元。虽然公司解释称系研发投入增加、汇兑损失扩大导致财务费用上升所致 ,但这种剧烈的业绩波动,仍让人对盈利的稳定性存疑 。
更值得关注的是评估增值率。本次交易采用收益法、市场法进行评估(选择收益法的评估结果作为最终评估结论),截至评估基准日2025年10月31日 ,标的公司的股东全部权益价值为300.06万欧元,收益法下的评估值为8710万欧元,评估增值率2802.75%;市场法下的评估值为9600万欧元 ,评估增值率3099.36%。
美力科技表示,标的公司存在较多包括品牌 、商标、管理、人力资源 、专利等无形资产或资源,未来能给公司带来较大的收益 。在采用收益法和市场法进行评估时,评估结果包含了这部分无形资产的价值 ,而其账面记录不能全面反映其真实价值。综上,标的公司股东权益价值增值具备充分合理性与商业逻辑。
注:本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文


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